Définition de l’OPA
Comment dynamiser l’économie occidentale ? Cette question, un banquier anglais se l’est posée en 1945. Lui vient l’idée de mettre en place la possibilité pour des actionnaires d’une entreprise d’acheter des actions d’une autre, pour la contrôler. L’Offre Publique d’Achat ; plus connue sous l’acronyme OPA était née. Sur certains marchés boursiers, on peut parler de Tale Over Bid ; ce qui en est la traduction en anglais ; et désigne la même opération financière. Elle existe toujours aujourd’hui et est encadrée par la loi française, pour limiter les abus et en assurer la parfaite mise en œuvre.
Si, comme nous allons le voir, il existe des OPA dites amicales et d’autres qui sont qualifiées d’hostiles ; on peut aussi parler de différents types d’OPA. Ce qui caractérise l’offre publique d’achat, c’est le fait que son paiement doive se faire en cash ou en numéraire, ce qui suppose d’avoir une certaine capacité financière quand on souhaite en mettre une en place.
Mais si une offre est faite en échangeant de titres, on parle alors d’une OPE, même si le principe reste le même. De même, on peut trouver des OPAS ou des OPES. Dans le premier cas, cela signifie que l’offre publique d’achat est simplifiée, dans le deuxième qu’il s’agit d’une offre publique d’échange simplifiée. Si l’on offre à la fois des titres et une soulte ; soit une somme d’argent ; il s’agit d’une opération mixte ; ce qui est tout à fait possible et tout à fait légal.
La réglementation française concernant l’OPA
Il n’est pas possible de faire ce que l’on veut en termes d’OPA et une personne qui voudrait en mettre une en place serait d’abord obligée d’en avertir l’AMF (Autorité des Marchés Financiers) en spécifiant toutes les caractéristiques de cette opération financière, notamment, en précisant de quel type elle pourrait être. Cet organisme a toute latitude pour demander à ce que les termes de l’OPA soient modifiés s’ils ne répondaient à pas à ce que stipule la loi. Une autre obligation consiste en le fait de devoir publier un communiqué.
La durée d’ouverture sur les marchés boursiers est déterminée par la quote-part en termes de capital et de droit de vote. Toute personne physique ou morale peut déposer ainsi une OPA, sachant qu’elle peut être volontaire ou faire l’objet d’une obligation.
Nota bene : lorsqu’une entreprise atteint le seuil de détention de 30% du capital ou des droits de vote, une OPA relève de l’obligation.
Sur une durée de 12 mois, si un actionnaire acquiert 1% supplémentaire d’une entreprise alors qu’il en a entre 30 et 50%, il est tenu également de lancer une offre d’achat publique. Dans ce cas, on parle d’une OPA obligatoire. Quand une personne est à l’initiative d’une OPA et qu’elle détient a moins la moitié du capital, l’ouverture de l’OPA sur les marchés boursiers est de 25 jours. Si elle a la moitié du capital et des droits de vote, la durée d’ouverture est alors réduite à 10 jours. Dans le cas d’une offre d’échange (OPE), cela passe à 15 jours.
Quel est le but d’une OPA en bourse ?
Le fait de faire une OPA en bourse peut avoir plusieurs objectifs. L’entreprise dite sniper (celle qui achèterait) qui travaille dans le même secteur d’activité que celle qui vend, peut ainsi racheter le capital actionnarial à un prix qui se situe le plus souvent au-dessus de son dernier cours de Bourse. Elle peut ainsi, par le biais de l’OPA, acquérir un savoir-faire qui peut être de nature commerciale ou encore technologique.
L’OPA peut avoir pour but également de créer des synergies économiques et financières entre deux entreprises. On peut voir ce type d’opération quand une entreprise ambitionne de se diversifier ; avec pour objectif de faire des profils plus importants. Il est évident que le fait de détenir des actions d’une société donnée peut générer beaucoup de profits si l’on tire parti d’une OPA ; ce qui en fait un véhicule d’investissement intéressant pour certaines personnes.
Le fonctionnement d’une OPA
Une OPA ne porte pas toujours ses fruits. Elle peut être annulée si à l’issue de la période (qui, nous l’avons vu peut durer entre 10 et 25 jours), le nombre d’actions achetées par la société acheteuse est inférieur à celui qui est fixé dans l’ordre. Pour revendre leurs actions, le prix proposé dans le cadre de l’OPA doit être supérieur à celui du dernier cours en bourse (valeur comprise entre 15 et 30%). Cela a pour but d’inciter les actionnaires à revendre leurs actions.
Même sans l’accord du conseil d’administration de l’entreprise cible, une entreprise peut décider de prendre le contrôle d’une autre, en achetant une part de ses actions, afin d’en devenir majoritaire. On parle de démarche volontaire. En cas de franchissement du seuil de 30 % du capital, l’OPA relève de l’obligation légale en France, même s’il existe des alternatives comme le franchissement de seuil passif ou quand l’entreprise est en difficulté financière et que le franchissement arrive après une augmentation de capital.
Dans ce type de situation, si les alternatives ne correspondent pas à la réalité, un actionnaire propose aux autres de racheter leurs parts ; mais il doit obtenir leur accord.
Pourquoi faire une OPA ?
- On peut vouloir faire une OPA et donc racheter les actions d’une société parce que l’on vise le fait de réaliser une plus-value lors d’une cession.
- Sur un marché donné, une entreprise peut être amatrice d’en contrôler une autre pour devenir leader sur le marché, afin d’augmenter, par exemple, sa capacité de production.
Quel est le seuil de réussite nécessaire pour pouvoir faire une OPA ?
En matière d’OPA, l’Autorité des Marchés Financiers a fixé un seuil de réussite de 50%. S’il n’atteint pas ce seuil, l’acquéreur n’est pas jugé valide pour cet organisme financier. En cas d’OPA volontaire, l’entreprise qui achète les actions peut mettre en place des conditions suspensives variées. Cela peut être un certain seuil en termes de droits de vote, par exemple.
OPA amicale et hostile : de quoi s’agit-il ?
On parle d’OPA amicale quand l’entreprise cible et l’entreprise acheteuse trouvent chacune un avantage à cette opération et donc se montrent d’accord pour la même en place. L’OPA peut d’ailleurs être une solution en cas de difficulté financière et relève dans ce cas du souhait.
Si l’OPA n’est pas souhaitée, l’entreprise qui en serait victime va mettre des stratégies en place pour la contrer. Généralement, elle va payer en cash pour qu’entreprise intéressée ne puisse pas acheter les actions ; ce qui aura pour conséquence de l’appauvrir ; ce qui fait partie de la stratégie.
Pour ne pas être victime de ces attaques, une entreprise peut s’inscrire en Société en Commandite pour Actions (SCA) si elle sait qu’elle est susceptible d’entrer en Bourse.
Lancer une OPA : comment ça marche ?
La première étape consiste en le fait de déposer un dossier complet auprès de l’AMF ; en stipulant le nombre d’actions que l’entreprise souhaite acheter et à quel prix. L’organisme ; s’il juge l’opération conforme ; la publie sur le calendrier. L’action est alors visible et on peut en suivre l’évolution pendant toute la durée d’ouverture sur le marché selon le type d’opération choisi.
Cela ne signifie pas pour autant que la société cible soit tenue de se conformer à cette volonté et les actionnaires peuvent refuser. Il faut en outre que l’entreprise intéressée ait suffisamment d’argent pour acheter comptant le nombre d’actions qui l’intéresse et au bon prix, ce qui n’est pas toujours possible. Comme dit, si l’entreprise acheteuse n’atteint pas l’objectif fixé dans le dossier d’OPA, celle-ci est tout bonnement annulée.
OPA et rachat de son propre capital : est-ce possible ?
On ne parle pas d’OPA, dans ce cas, mais d’OPRA : Offre Publique de Rachat. Le total de l’opération, pour que cela soit possible, doit être inférieur au niveau souhaité pour tous les titres présentés. Mais dans tous les cas, une entreprise peut se contenter d’acquérir une partie seulement de son propre capital.